高管连续两年未经审议拿百万高薪，疫苗明星企业沃森生物去年底被监管责令整改。时隔一个月，整改工作有了新进展。

1月16日，公司发布相关整改报告，称将修订薪酬与绩效考核管理制度、津贴管理制度，明确高层薪酬方案制定和批准程序，保障充分披露，并计划提交股东会审议，审议通过后实施。

表面看，在资本市场，这类程序瑕疵并不是什么致命问题，但放在公司股价持续下跌、市值大幅缩水的背景下，高管的逆势涨薪就显得格外刺眼了。

更何况，沃森生物在主营业务现金流下滑85%的情况下，仍向少数股东分红7.6亿。转头又将核心生产平台玉溪沃森的股权质押出去，换取6.7亿元贷款。一边“抽血”一边“输血”，这一系列操作进一步凸显了其资金压力与治理层面的矛盾。

“吃相难看”，有投资者对凤凰网财经《公司研究院》直言，其早已对公司治理问题频敲警钟，但未受到重视，近日其进一步向监管部门反映了公司独董履职不力问题。

也是在麻烦缠身之际，这家曾市值千亿的疫苗龙头，终止了港股IPO计划。如今制度上的修补，真能助其从泥潭中脱身吗？

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01 违规拿高薪，早有投资者敲警钟

2025年12月18日至19日，当多数企业都忙着年终结算时，沃森生物却因接连收到云南证监局和深交所的监管函，被推上风口浪尖。

原因是2023年和2024年，公司董事的薪酬连续两年未经股东大会审议，高级管理人员的薪酬也未经董事会审议。

在资本市场摸爬滚打十五年的沃森生物，竟然在最基础的公司治理程序上栽了跟头。

财报显示，公司董事长李云春的薪资从2020年的145万暴涨至2023年的432.8万元，而行业董事长的平均薪酬为185.4万；副董事长黄镇的薪资也从2020年的264.6万元暴涨至2023年的555.87万元。

沃森生物2020年年报截图

沃森生物2023年年报截图

东方财富网截图

即便与2022年相比，公司董监高整体合计薪酬在2023年也增加了近千万元，且个别涨幅巨大，例如财务总监个人年薪就涨了100多万。

2024年，董事长李云春年薪284.23万元，虽然较上年同期有所下降，但依然高于整个行业的平均水平。另外八名高管年薪也均超百万。

问题在于，这些高薪是否与公司业绩匹配？答案显然是否定的。

2023年，公司营业收入下降19.12%、净利润大跌42.44%；2024年，沃森生物营业收入同比下降31.41%，归母净利润同比下滑66.10%。进入2025年，颓势未改，前三季度营收继续下滑19.73%，扣非净利润更是暴跌68.5%。

一众管理层都实现了财务自由，而沃森的投资者，则陷入股价暴跌的泥潭，这引发了投资者对“管理层掏空上市公司”的质疑。

有投资者向凤凰网财经《公司研究院》透露，其实早在2024年6月，就曾多次联系过公司独董，指出公司相关管理问题，称“公司股价打了一折多，管理层拿着高薪却无动于衷”，但并未得到重视。

公司独董朱锦余曾回复邮件称，四名独董和董秘对其关切的问题“高度重视”，建议投资者实名与公司董事会办公室联系。

投资者告诉凤凰网财经《公司研究院》，早在2024年11月30日，就联名向中国证监会举报沃森生物的违规事项，但云南证监局答复受理后未有下文。

让投资者感到意外的是，在收到提醒后，公司2025年4月12日召开的年度董事会和5月8日年度股东大会上，仍然没有对董事及高管薪酬按规定审议。

直到一年后，投资者持续举报，沃森生物才于2025年12月17日身中程序违规的回旋镖。

在上述投资者看来，公司执行董事、高管与独董之间似乎形成了某种利益同盟：“独立董事每年领取12万元津贴，却对高管薪酬违规、资金运作矛盾等诸多问题视而不见，我认为他们没有勤勉尽职，应纳入不良诚信记录。”

02 接连减持套现，回购承诺被指敷衍

沃森生物的公司治理漏洞，早已不是什么秘密。

公司无实际控制人，股权结构如同一盘散沙。截至2025年9月底，11.4万名股东分散持有公司股份，前十大股东中无一人持股比例超过3%。

东方财富网截图

这种极度分散的股权结构本应需要更严格的监督机制，但现实却恰恰相反：董事长李云春长期代理董事会秘书职务，重要财务岗位频繁更迭，董事会超期服役而不换届。内部制衡机制几乎完全失效，为管理层“自主决策”创造了绝佳条件。

在这种缺乏约束的环境下，创始人团队持续减持套现。李云春自2016年起几乎每年都在减持，2016年，套现4.07亿元；2017年，套现3.58亿；2018年，通过大宗交易的方式套现4.8亿元；2019年1月，减持沃森股份1028万股，套现约1.9亿元，且因未按规披露，遭深交所下发监管函。

一直到2022年，李云春已累计套现规模约40亿元。其直接持股比例从上市初的15.05%降至如今的1.7%。曾经的共同创始人陈尔佳和刘红岩更是已从前十大股东名单中消失。

沃森生物创始人李云春

据东方财富数据，自2011年以来，沃森生物高管共进行了97次增减持操作，其中78次为减持，累计减持1.24亿股。这种持续不断的减持潮，不禁让外界质疑管理层对公司的真实信心。

与高管们的接连减持形成鲜明对比的，是公司在股份回购上的敷衍。2023年4月，沃森生物启动了一项回购计划，设定回购上限为400万股、下限为200万股。然而，公司仅在当年4月7日进行了一次回购操作，买入200万股，恰好达到计划下限后便戛然而止。

在此期间，公司股价从36元附近一路暴跌至15元左右，几乎腰斩。在投资者互动平台上，凤凰网财经《公司研究院》看到，从2023年9月到2024年2月期间，有投资者持续质疑沃森生物股份回购的执行问题，表示希望公司履行承诺，完成甚至超额完成回购计划并将回购股份注销，以稳定股价、提振市场信心。

然而，沃森生物对所有质疑均回复称，回购计划仍在董事会批准的12个月有效期内，公司将依法依规实施并履行信息披露义务。

东方财富网截图

上述投资者对凤凰网财经《公司研究院》表示，看到公司回复后，股民一直理解为公司还会回购股份，但直到回购期结束，也没等到进一步动作。虽然回购已经达到下限，但与投资者的预期落仍较大。

03 一边“输血”一边“抽血”

沃森生物的英文名“WALVAX”，取自“We All Love Vax（我们都热爱疫苗）”的首字母缩写，承载着创始团队以研发为本的初心。然而，在实际经营中，这场以热爱为起点的创业故事，却逐渐演变为一场内部人利益优先的掏空游戏。

沃森生物在2025年底宣布，要将所持核心子公司玉溪沃森的1.66亿股股权质押给银行，以申请6.7亿元贷款，这一消息让市场更清晰地感受到其资金压力。

玉溪沃森可以说是公司的核心命脉，承载着包括13价肺炎结合疫苗在内的7个已上市疫苗产品的生产任务。将这样的核心家底押出去换钱，相当于把求救信号摆在了明面上。

财报显示，截至2025年三季度末，沃森生物账上的货币资金已经从年初的37.6亿元锐减至16.8亿元，几乎腰斩。钱去哪了？公告解释称，主要用于支付子公司玉溪沃森的少数股东分红款7.6亿元，以及支付受让玉溪沃森部分少数股东股权的款项9.3亿元，再加上固定资产投资和偿还银行借款等。

这一系列大规模现金流出，如同开闸放水，迅速掏空了公司的现金池。

沃森生物2025年三季报截图

比现金减少更致命的是“造血”功能的衰退。同期，公司经营活动产生的现金流量净额仅为7969万元，同比暴跌85.75%。这意味着，公司靠销售疫苗这门主营业务来回血的能力退化，内生现金流近乎枯竭。

沃森生物2025年三季报截图

截至2025年6月末，公司应收账款高达23.66亿元，尽管到9月底略降至22.84亿元，但这个数字仍然远高于前三季度归母净利润。

巨额货款滞留在外，不仅让公司承受着沉重的资金占用成本，更埋下了坏账风险的隐忧，2025年仅第二季度就计提了超过6000万元的坏账准备。

一边是销售回款艰难，现金创造能力枯竭；另一边却是大手笔的对外支付。这种“出血”与“缺血”并存的矛盾操作，将公司置于尴尬境地：既慷慨地将大笔现金分给外部股东，又不得不转头质押最核心的生产平台去银行贷款。这不禁令外界疑惑，公司资金调度究竟遵循怎样的优先级？

为应对现金流危机，沃森生物在战略上选择了全面收缩，其研发投入也断崖式下跌，2025年前三季度研发费用仅为2.16亿元，降幅达49.97%。公司解释为新冠项目研发投入减少所致，但对于一家以创新自诩的生物科技公司而言，其未来产品管线的增长动力仍然堪忧。

与此同时，曾被寄予厚望的港股IPO计划也在2025年12月宣告终止，这条重要的外部融资通道被关闭，进一步压缩了公司的腾挪空间。

所有这些线索，都在加剧投资者对公司资金的担忧。

“公司管理层与股民本在同一条船上，公司做大做强管理层涨薪，股民赚钱。反过来，没人能独善其身。”上述投资者说。