公元547年农历九月九日，梁朝将领萧渊明带领十万大军抵达徐州附近的寒山一带，与侯景从悬瓠北上驻兵涡阳的部队形成互相呼应的阵势。

梁军开始修筑堤坝阻断泗水，试图以水攻破城。侍中羊侃负责工程，二十天后水坝即将完工。此时彭城几乎被大水淹没，水位离城头只剩三块木板的高度。羊侃建议萧渊明趁势进攻，但萧渊明犹豫不决。

东魏方面，大将军高澄派高岳率军救援彭城，原打算让潘乐担任副帅。谋士陈元康提醒：

“潘乐用兵迟疑，不如慕容绍宗果断。先王生前就嘱咐要重用慕容绍宗，您只要真诚相待，必能克制侯景。”

当时慕容绍宗在外驻守，高澄担心突然召他会引发猜疑。陈元康表示自己曾收过慕容绍宗的礼物并回信安抚，确信他不会生变。

十一月二日，东魏正式任命慕容绍宗为东南道行军总管，与高岳、潘乐共同出兵。侯景起初轻视韩轨、高岳等将领，甚至戏称他们“只配啃猪肠”“兵强将庸”。

但一听说慕容绍宗前来，顿时紧张地敲打马鞍，失色道

：“是谁教鲜卑小儿派他来的？难道高欢根本没死？”

言语间流露出前所未有的忌惮。

高澄任命廷尉卿杜弼为军司，并代理行台左丞一职。在杜弼出发前，高澄向他请教治理后方的关键要点以及需要注意的问题，请他列出几条建议。

杜弼答道：“治理天下最核心的，无非就是赏与罚。奖赏一个人，要能令天下人心振奋；惩罚一个人，也要让所有人感到敬畏。只要把这两件事做好，其他的政务自然就会顺利。”

高澄听后非常高兴，称赞道：“这话虽然简单，却抓住了要害！”

与此同时，慕容绍宗带领十万东魏军队驻扎在寒山一带的橐驼岘。梁军将领羊侃向统帅萧渊明建议，趁东魏军长途跋涉、人马疲惫时主动出击，但萧渊明没有采纳。第二天一早，羊侃再次提议进攻，仍被拒绝。于是羊侃带领自己的部队退守到水坝一带驻防。

萧渊明在军事会议上常常无法应对将领们的提问，只会发怒说

：“我自有主张，你们不必多言！”

他既拿不出有效策略，也约束不了部下。

梁军各部四处抢掠百姓，萧渊明唯一做到的，就是禁止自己的直属部队参与掠夺。

十一月十三日，慕容绍宗率军进逼彭城，亲自带领万余骑兵和步兵进攻潼州刺史郭凤的军营，试图破坏水坝。此时萧渊明酒醉未醒，虽下令将领救援，却无人敢出战。东魏军步步逼近，梁军阵营陷入一片恐慌。

梁北兖州刺史胡贵孙见状，对谯州刺史赵伯超说：

“我们带兵来到这里，难道是为了避战吗？现在敌军当前，怎能畏缩不前！”

赵伯超沉默不语。胡贵孙便独自率领部下冲入东魏军中奋勇厮杀，斩敌两百余人。

赵伯超带着几千兵马，却眼睁睁看着友军在前方苦战，始终不敢出兵支援。他对部下解释

：“敌军势头太猛，我们硬拼必定吃亏，不如保存实力早点撤退，说不定还能将功补过。”

将士们纷纷点头。

赵伯超火速备好快马，带上心爱的小妾准备撤离。这时，赵伯超的儿子赵威方正要领兵上阵，赵伯超急忙派人阻拦，最终父子俩一同向南逃去。而另一将领胡贵孙的部队则全军覆没，或战死，或被俘。

其实战前侯景曾提醒梁军

：“就算打赢了，追敌别超过两里。”

而东魏的慕容绍宗这边，却因忌惮梁军勇猛，悄悄对将领们布置战术

：“我会假装败退，引他们追过来，你们就绕后夹击。”

果然，开战后东魏军佯装溃退，梁军一时兴奋忘了提醒，拼命追击。东魏兵以为计谋得逞，立刻掉头反扑，梁军因此大败。

萧渊明当时还醉醺醺的，稀里糊涂就和胡贵孙、赵伯超等两百多名将领一起被俘，数万梁军折损殆尽。只有羊侃顺利撤回，郭凤退守潼州不久也被东魏军围困，最终在十二月初弃城逃走。

被俘后的萧渊明因为治军严谨、不扰百姓，被东魏人尊称为“义王”。他被押送至邺城，东魏皇帝亲自接见了他和其他被俘梁将，之后又送往晋阳。

高澄对他颇为礼遇，感慨地说：

“先王与梁主交好十余年，常听梁主在佛事中也为魏主和先王祈福，这份情谊难得。谁料如今竟生出这样的变故。”

败讯传回建康时，梁武帝正在午睡。宦官张僧胤匆忙将他唤醒，说朱异有紧急军情禀报。

梁武帝萧衍惊得猛然起身，乘轿赶到文德殿。

朱异呈上寒山惨败的消息，梁武帝一听，顿时天旋地转，几乎瘫倒。张僧胤赶紧扶他坐稳。

萧衍长长叹了一口气，黯然说道：“难道我大梁，也要走上晋朝灭亡的老路吗？”

寒山大捷之后，东魏派军师杜弼写了一封讨伐檄文送给梁朝，内容大致是：

我们东魏的君主和宰相一向主张和平，主动提出与你们交好，你们才是最大的受益者。但侯景这人生性多疑、反复无常，投靠西魏后，明明已与对方结为君臣兄弟，却仍心怀不轨，转眼就翻脸动武。他恶行累累、走投无路，才用花言巧语投奔你们。而你们竟收留这种奸恶之徒，背弃邻邦友谊，还借口保卫边境，实际是想侵犯我们。

世事常常表面有利、实则藏祸。就像当年吴国打越国，反被勾践复仇；赵国贪图上党之地，结果引来长平惨败。你们现在驱使疲弱百姓，来犯我徐州，放弃水战优势，硬要在陆上争锋，刚一交手就全军溃败。这么明显的道理，你们却为收一个侯景，不惜与一国断交——这就像只顾追黄雀、忘了脚下陷阱，明智者不会这么做，仁德者更不会效仿。

侯景原本已得高位，却仍野心勃勃、贪得无厌。你们还给他兵权，助长他的奸计。如今南朝气数已衰，这老贼正好趁机作乱。他虽非名将，手下也无精兵，但久经战阵，打不过我们，对付你们却绰绰有余。将来他若势力坐大，你们召他，他会早反；不召，他晚反但祸更大。

再说你们的君主，向来德行浅薄、轻佻阴险，如今年老昏庸、朝政腐败，百姓流离失所。他用人不当、随意废立，虚伪戒律、假扮清净，致使天怒人怨，人心思乱。朝廷中结党营私、兵权分散，皇室内部争权夺利，迟早祸起萧墙，从内到外彻底崩溃。

杜弼的檄文，竟如一句谶言。短短数年后，梁朝的崩塌轨迹，几乎与他当初所预判的分毫不差。

寒山之役结束后，慕容绍宗将兵锋转向了侯景。此时东魏朝廷内外传言侯景有意北归，恰逢侯景麾下将领蔡道遵叛投东魏，声称侯景已有悔过之意。

高澄听信其言，认为可劝侯景回头，于是亲笔致函侯景，内容大致如下：

“先王与你同历风雨、共担患难，彼此信任无间。我本也常想将子孙托付于你，谁料你竟未效忠臣之节，走上反叛之路。你统领的那些乌合之众，实力本不足以自保，却西求宇文泰庇护，南向萧衍求援，左右摇摆、心怀疑惧——降秦则秦人不纳，归吴而吴人不信。这定是那些唯恐天下不乱之人在旁蛊惑所致。

我突遭丧父之痛，本是无辜蒙祸，但为国家大计，只得暂压私情，派军出征。南兖、扬州等地，转眼便已收复。当时本可一鼓作气拿下悬瓠，只因天气酷热，才暂作回师，以待来日。如今秋气爽朗，兵强马壮，正是征讨良机。

智者能转危为安，明者能化祸为福。我秉持‘宁人负我，我不负人’之心，广开回头之路。你若能收甲来朝、卸弓归国，我当即刻授你豫州刺史之职，终身不变，你麾下文武官职一律保留，绝不追究。现西魏王思政等将远来深入，其生死皆在你掌控之中。你若能将其刺杀，必有余力。事成之后，我不但加封你的官爵，更保你全家平安，妻儿悉数送还，你我两家还可结为姻亲。

而你如今既不能据守函谷、南面称王，又处处受制于人、威名尽失。占城而不能守，聚兵而不能强，徒担叛名，自招绝嗣之祸——立身天地之间，岂不羞愧？我本不必写这封信，但因蔡道遵称你‘本无降魏之意，内心实已悔悟’，不知真假，故特此致书。何去何从，还请你自作明智抉择。”

侯景写信回复说：

我本是个普通人，没什么大本事，只是凭着对国家的忠心，二十多年来一直出生入死，虽然也曾享受过富贵荣华。但我为什么会突然起兵，跟北朝对抗？说到底，是怕自己没活路罢了。

去年年底，你父亲病重去世，之后朝中奸臣掌权，连我的亲信都离心离德，我的家人无端被围困在家。我刚回到长社，还没来得及上书说明情况，你们的军队就已经打过来了。两军对垒时，我本想解释清楚，可你们的将帅仗着自己兵强马壮，根本不听，反而筑坝水淹我的城池，眼看城墙都要被淹垮，我实在没办法，只能拼死出城投降西魏。这难道是我愿意的吗？

人都怕死，都想活命，我有什么错？你父亲和我地位虽有高低，但说到底都是朝廷命官。福气虽是上天给的，但也要靠自己去拼。你要我像豫让那样自残报恩，这不是荒唐吗？

现在魏室虽然衰弱，但天命还在，你居然要我向你效忠，这种话怎么说得出口？你笑我被人控制、兵力不强，可当年纣王兵多将广，百战百胜，最后还不是亡了国？要是讲忠信仁义，哪怕一开始弱小，最终也能强大起来。如今南梁国运正盛，以诚相待，正要一统天下，你居然说我弱——那什么才算强？

你还说梁国和西魏猜疑我，这更是胡说！当年陈平离楚投汉，汉朝因此强大；百里奚离虞入秦，秦国终成霸业——关键看君主是昏是明。

你夸自己兵强马壮，不过是想吓唬我、灭掉我。你只晓得硬拼，却不知道西魏已和南梁结盟；你光顾着往前冲，却没看见脚下的陷阱。如今我已脱离险境，转祸为福。你笑话我太痴，我还笑你太蠢！

现在我联合南梁和西魏，准备北伐收复中原。荆州、襄州、广州、颍州已归西魏，项城、悬瓠属南梁。我劝你不如割地求和，咱们三分天下。燕、卫、赵、晋留给你自守，齐、曹、宋、鲁归南梁。我愿意做南北和好的使者，成就大功，你保住你爹的家业，咱们各守疆土、让百姓安宁，这不好吗？何必逼着农民上战场，以一人之力对抗三方？就算吕尚再世，也打不赢！

你还说我的妻儿老小都被你关着，想逼我回头——这你可想错了。古时候王陵投奔刘邦，他母亲在楚营，他也不回头；项羽抓了刘邦的父亲要煮来吃，刘邦却笑着说“分我一碗羹”。亲人虽重要，但大义面前，我岂会受你要挟？你要杀便杀，我拦不住；但杀了他们，对我没损失——人在你手里，随你处置。

蔡遵道传的话未必都假，我才多说了这些。当年你我如琴瑟和谐，可惜被小人挑拨，成了仇敌。如今我拿着弓箭、抚着琴弦，心里只剩感慨。写完这封信，我也不知还能说什么了。

高澄收到侯景的回信后，好奇这封信是谁写的。有人告诉他

：“是侯景手下的行台郎王伟写的。”

高澄听了感慨道：

“王伟竟有这般才华，我怎么一直不知道他？”

于是，高澄心生一计，打算挑拨侯景和南梁的关系。他在回信里故意写道：原本是让侯景假装投降西魏，想借此引诱西魏上钩，结果西魏察觉了计划，只好转而和侯景密谋对付南梁。东魏故意把这封信的内容泄露给了南梁，但南梁方面完全不信这一套。

此时，侯景带兵攻打谯城（今安徽亳州），没能打下来，就转攻城父（亳州东南），在那里和东魏将领刘丰生的部队僵持不下。

十二月九日，侯景派出手下的王伟和王则前往建康，游说梁武帝。他们对梁武帝说：“邺城的文武官员原本秘密策划，要联合侯景一起讨伐高澄，可惜事情败露，高澄把孝静帝元善见关进了金墉城，还杀了元氏家族六十多人。如今河北百姓都怀念旧主，希望立一位身在江南的元氏贵族为帝，顺应民心。这样一来，陛下既能获得复兴正统的美名，侯景也能借此立功，黄河以南以北都将归附，天下人都将成为梁朝的臣民。”

梁武帝萧衍觉得这话有道理，就在十二日下诏，封太子舍人元贞为咸阳王，拨给他一些兵马，让他返回北方，并承诺等他渡过长江后，就支持他当皇帝，还给了他一套皇帝仪仗。元贞是元树的儿子。

与此同时，慕容绍宗率军进攻侯景。侯景带着几千辆辎重、几千匹战马和四万士兵，退守到涡阳（今安徽蒙城）。慕容绍宗则带着十万大军，声势浩大，军容整齐，一路南下直逼涡阳。

侯景心里有些发虚，对部下说：

“高岳的部队很精锐，慕容绍宗又是老将，大家千万不能轻敌。”

他派人去问慕容绍宗：

“你是来送客的，还是来决一死战的？”慕容绍宗直接回应：“就是来和你分个高下的！”

于是趁着风向有利布下阵势。

侯景一看，先紧闭营门不出战，等风停了才率军出营迎敌。

开战前，慕容绍宗提醒部队

：“侯景这人狡猾得很，总爱从背后捅刀子。”

于是特意加强了后方的防备。

果不其然，侯景真的派兵偷袭东魏军的后卫部队。交战过程中，侯景下令士兵换上轻甲、手持短刀，冲进东魏军中，专砍马腿和人脚。

东魏军因此大乱，慕容绍宗坠马，刘丰生受伤，张遵业被抓。慕容绍宗和刘丰生逃到谯城，手下斛律光、张恃显还不服气，觉得输得莫名其妙。

慕容绍宗叹气说：“

我打过的仗不少，从没遇过侯景这么难缠的，你们要不信，自己去试试！

”

斛律光不服，穿戴整齐准备出战，慕容绍宗赶紧提醒：“记住，千万别过涡水！”但斛律光和搭档张恃显还是在北岸摆开了阵势。

斛律光骑马到河边，向南岸射箭挑衅——他本就是神箭手，曾一箭射下高飞的大雕，人称“落雕都督”。

侯景却淡定回应

：“你是来挣军功的，我是为了活命才打的。我跟你爹有交情，何必动刀箭？你不渡涡水，肯定是慕容绍宗教你的吧？”

斛律光被问得哑口无言。接着，侯景部下田迁连发两箭，射中了斛律光的坐骑，他慌忙换马躲树后，却再次中箭，只好狼狈撤回。这一仗，斛律光惨败逃回，张恃显被俘（后获释）。

一退回城里，慕容绍宗就问斛律光：

“现在知道厉害了吧？”

而此时，段韶已悄悄在涡水上游放火，侯景却机灵地带骑兵蹚水踩湿岸边草地，火攻计划就此落空。

侯景与东魏军队僵持了一个多月，军粮终于耗尽。公元548年1月7日，慕容绍宗带领五千精锐骑兵发起夹击。此前，侯景曾欺骗部下说高澄已经杀害了他们的家人，因此众人宁死不降。但慕容绍宗得知后，远远喊话：

“你们的家人都平安！只要归降，官职爵位一概保留！”

慕容绍宗随即下马，披发向北斗星立誓绝不欺骗。

军粮断绝后，侯景打算南撤，但部下多为北方人，本就不愿南下。一听说家人无恙，军心顿时瓦解——司马世云率先投降，暴显等人也陆续带兵归顺。

慕容绍宗趁机猛攻，侯景军队顷刻崩溃，损失四万士兵、四千战马和上万辆辎重。败兵争相跳入涡水逃命，尸体堵塞河流。

侯景仅带几名亲信连夜南逃，从硖石渡过淮河，沿途收拢残兵，凑出八百余人。经过一座小城时，有人登墙辱骂：

“你这跛子还想造反？”

侯景怒而破城杀人泄愤。

东魏军虽追击却未紧逼——因慕容绍宗接到侯景传话：“若擒了我，你还有价值吗？”于是故意放其生路。

侯景虽侥幸逃生，却已失去全部河南地盘，无处容身。这八百残兵踏入陌生梁国境地，前途茫茫，难有作为。

世事难料，意想不到的转机真的出现了！雍州刺史、鄱阳王萧范刚被调去接手南豫州（治所在安徽寿县），顶替被俘的萧渊明，但他还没到任，寿春的州务暂时由韦黯（韦睿的儿子）代为处理。

这时，马头（今安徽怀远东南）的守将刘神茂，一直不受韦黯待见，听说侯景来了，就主动跑去迎接。

侯景问他

：“寿阳城防坚固，离这儿也不远，我想去投奔，你觉得韦黯会收留我吗？”

刘神茂答：“韦黯虽然管着寿阳，但只是个暂代的。您要是到了城外，他肯定会出来迎接，那时候直接把他抓住，事情就好办了。拿下寿阳之后，再上报朝廷，朝廷肯定高兴您能回来，不会追究的。”

这话对侯景来说简直是救命稻草。他激动地抓住刘神茂的手说：“这真是天意让你来帮我啊！”刘神茂主动要求带一百名骑兵当先锋。

正月二十日深夜，侯景带人到了寿阳城外。

韦黯还以为有盗贼来袭，连忙带兵上城墙防守。侯景派人传话：“河南王战败到此，请快开城门。”

韦黯却回：“我没有接到朝廷命令，不敢开门。”

侯景有点泄气，对刘神茂说：“看来没戏了。”

刘神茂却说：

“韦黯这人又弱又没主见，再派人劝劝就行。”

于是侯景让寿阳人徐思玉进城去见韦黯。

徐思玉对韦黯说：

“河南王是朝廷的贵客，您也知道。如今他失利来投，怎么能不接纳？”

韦黯仍坚持：“我奉命守城，河南王兵败，关我什么事？”

徐思玉干脆把话挑明：

“朝廷把这地方交给您管，现在您不开门，万一魏军追来、河南王被害，您觉得自己能活命吗？就算活下来，还有什么脸面见皇上？”

这话点醒了韦黯，他觉得确实有道理。

徐思玉出城回报，侯景高兴地说：“救我的人，就是你啊！”

二十一日，韦黯打开城门，将侯景迎入城中。侯景进城后，立刻派手下将领控制住寿阳的所有城门，并捉住韦黯，对他严厉斥责，甚至一度打算处死他。然而在戏耍韦黯一番后，侯景突然拍掌大笑，最终又放了他，还下令设宴庆贺，众人饮酒狂欢，尽兴而散。

此时南梁朝廷虽然听说了侯景战败的消息，却没有确切情报。有人传言：

“侯景及其部队已经全军覆没。”

朝廷内外人心惶惶。

侍中兼太子詹事何敬容前往东宫，太子萧纲告诉他

：“刚有消息从淮北传来，说侯景已经脱险，并不像之前传闻的那样。”

何敬容却回应道：“

若侯景真的死了，那才是朝廷的大幸！”

萧纲十分吃惊，问他为何这样说。何敬容解释：

“侯景是个反复无常的叛徒，终究会祸乱国家。”

当时，萧纲正在玄圃园为侍从讲解老庄思想，何敬容对学士吴孜感叹：“当年西晋就是因为崇尚空谈，才导致中原被外族占领。如今东宫也这样，难道江南也要步其后尘吗？”

次日（一月二十二日），刚占据寿阳的侯景派仪同三司于子悦快马赶赴京城，向朝廷报告自己的情况，并主动请求降职削爵。

梁武帝萧衍语气温和地下诏安抚他。侯景还请求朝廷补给物资，武帝考虑到他刚刚战败，不忍调动他的驻地，于是正式任命他为豫州牧，同时改派鄱阳王萧范担任合州刺史，驻守合肥。就这样，侯景在寿阳暂时站稳了脚跟。

而在侯景兵败后不久（一月十二日），南梁豫州刺史羊鸦仁也因恐慌，以粮草运输不畅为由，放弃悬瓠城，退守义阳。

殷州刺史羊思达同样弃守项城南逃。东魏军队未费多少力气就夺回了这两座城。

梁武帝萧衍得知后大怒，严厉斥责了羊鸦仁。羊鸦仁惧怕处罚，上奏请求限期夺回失地，并移驻淮河南岸，未敢留在义阳。

到了二月，东魏处死了侯景的同党——南兖州刺史石长宣，其余被迫跟随的人员则获得赦免。至此，东魏已基本收复侯景叛乱前所占的河南地域，仅余部分原归西魏的区域尚未收回。

东魏在战胜梁军并迫使侯景出逃后，逐渐扭转了战场上的劣势。此时，高澄需要处理两个主要任务：

一是收复被西魏占据的原东魏领土，二是利用侯景与南梁朝廷之间的矛盾，削弱侯景的威胁，以消除隐患。

三月二十日，高澄亲自带领主力部队从晋阳南下，抵达黎阳（今河南浚县）。随后，他率军从虎牢（今河南巩义东）渡过黄河，向西进军至洛阳。

在此期间，西魏同轨长史裴宽与东魏大将彭乐交战，结果裴宽被彭乐俘虏。高澄对裴宽较为优待，但裴宽仍设法逃脱，返回了西魏。完成这一系列行动后，高澄率军撤回晋阳。

四月十三日，东魏朝廷派遣太尉高岳、行台慕容绍宗和大都督刘丰生等人，率领十万步兵和骑兵进攻颍川。当时，颍川由西魏荆州刺史王思政驻守。王思政原本驻扎在襄城（今河南襄城县），曾计划将治所迁至长社（今河南许昌），并派使者魏仲向太师宇文泰请示，同时致信淅州刺史崔猷征求意见。

崔猷回信表示，襄城地理位置重要，能够有效控制洛阳周边，一旦有战事，便于相互支援。而颍川地势平坦，临近敌方，容易遭受快速攻击。他建议仍以襄城为治所，将颍川设为辅助据点，派得力将领驻守，这样既能稳固人心，又能形成呼应，即使有突发情况也不易造成重大损失。

魏仲将双方的意见汇报给宇文泰，宇文泰最终采纳了崔猷的建议。

然而，王思政坚持自己的计划，并向宇文泰承诺

：若敌军从水路进攻，他能坚守一年；若从陆路进攻，则可坚守三年，期间无需朝廷派兵支援。

高岳率领东魏大军兵临颍川城下，信心满满地准备拿下这座城池。守城的王思政却显得异常镇定，他下令收起所有旗帜，悄无声息地布防，让整座城看起来像空无一人。高岳仗着自己兵力雄厚，毫不迟疑地下令从四面八方发起猛攻。正当东魏士兵奋力攀爬城墙之际，颍川城门突然大开，王思政亲自带领精锐部队冲杀而出，打了东魏军一个措手不及，顿时溃不成军。

然而，高岳并未就此放弃。稍作休整后，他再度率军围攻颍川，并想出了一个新战术——命令士兵在城外堆起土山，日夜不停地发动猛攻。但王思政再次展现出出色的应变能力，他不仅顶住了攻势，还趁东魏军不备，一举夺下了土山，并在上面修建堡垒，进一步加强了防守。这场较量，双方你来我往，谁都不肯轻易退让。